第168章 资本运作（3/5）

标企业各自出资组建一个新的法人主体。目标企业以资产、土地及人员等出资，并购方以技术、资金、管理等出资，占控股地位。目标企业原有的债务仍由目标企业承担，以新建企业分红偿还。

这些是我们将要给公司上市前融资的常见方式，而他们又有自己的优缺点，比如，并购重组的优点：双方兼容性比较强，又具有互补性，并购后，不仅扩大了生产规模，而且还减少了竞争对手之间的成本。我们再看一下兼并合并也称作吸收合并，他的优点，就是不涉及到现金流，无需融资，这是他最大的优点。新设合并的优点，以少量资金控制大量资本，节约了企业的成本。

这些方式都很好，实现了企业财富的增值，提高了企业的市场竞争力，但是他们也存在一定的不足，比如说：购双方信息不对称，而隐含的各种风险及成本。财务风险、资产风险、负债风险——如果，被并购企业，负债很高，并购后，需要偿还的债务也要很高。如果被并购的企业，有很多或有负债，在并购之前没有被发现，并购后将给企业造成很大的财务压力，会影响企业的正常经营。融资风险、法律风险等等，但老鹰也不会因为天空太高，而不翱翔，我们既要看到他的利，也要重视他的弊，然后走出适合我们自己公司上市的一条路。

上市前，11种企业常用资本运作模式解读

一、并购重组

并购重组，即兼并、收购。一般是指在市场机制的作用下，企业为了获得另一企业的控制权而采取的产权交易活动。并购重组可以实现搞活企业、盘活企业存量资产的目标。我国企业并购重组，多采用现金收购或股权收购等支付方式进行操作。常见并购重组的方式有：

1、完全接纳并购重组。

即把被并购企业的资产与债务整体吸收，完全接纳后再进行资产剥离，盘活存量资产，清算不良资产，通过系列重组工作后实现扭亏为盈。这种方式比较适用于具有相近产业关系的竞争对手以及产品上下游生产链关系的企业。

2、剥离不良资产，受让全部优质资产，原企业注销。

并购方只接纳了被并企业的资产、技术及部分人员，被并企业用出让金安抚余下人员卖断工龄、处置企业残值后自谋出路。这种方式必须是并购方具有一定现金支付实力，而且不需要承担被并购方债务的情况下才可能实施。

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二、股权投资

股权投资是指投资方通过投资拥有被投资方的股权，投资方成为被投资方的股东，按所持股份比例享有权益并承担相应责任与风险。常见的股权投资方式主要分为流通股转让和非流通股转让两种。

1、流通股转让

公众流通股转让模式又称为公开市场并购，即并购方通过二级市场收购上市公司的股票，从而获得上市公司控制权的行为。

在证券市场比较成熟的西方发达国家，大部分的上市公司并购都是采取流通股转让方式进行的。而在中国，由于上市公司股权结构不合理、现行法规对二级市场收购流通股有严格的规定、股市规模过小，股市外围资金堆积庞大，导致股价过高等因素的制约，我国的企业通过二级市场收购上市公司的可操作性并不强。

2、非流通股转让

股权协议转让，即并购公司根据股权协议转让价格受让目标公司全部或部分产权，从而获得目标公司控股权的并购行为。股权转让的对象一般指国家股和法人股。股权转让既可以是上市公司向非上市公司转让股权，也可以是非上市公司向上市公司转让股权。这种模式由于其对象是界定明确、转让方便的股权，无论是从可行性、易操作性和经济性而言，公有股股权协议转让模式均具有显着的优越性。

三、吸收股份并购模式